正是初夏，天热多雨，山路泥泞而崎岖。
红四方面军第三十军八十八师、八十九师和第四军、第九军的一部同时向川军发动了进攻。
八十八师师长熊厚发和政委郑维山接到攻击伏泉山的任务后，在山脚下对这处险峻的高地进行了近距离观察。这是卡在山路边的一连串的悬崖，山头呈锯齿形，彼此距离很近，可以形成相互的火力支援。川军从山脚到山顶，修筑了一层层的阻击工事，并配备了炮兵支援。八十八师刚发起进攻，正面的攻击部队就被压了下来，这使两个师指挥员几乎同时想到了二六五团。这个团以打硬仗闻名，特长是搭人梯、登悬崖、攀绝壁、钻草丛和潜深谷，凡是敌人认为根本进不去、攻不进的地方，都是他们的突击方向。这个团的官兵个个不怕死，守纪律，就是在偷袭的时候被敌人发现，也是宁可牺牲也不暴露目标。团长邹丰明和政委黄英祥都是身先士卒的硬汉子，只要这两个人的大刀一挥，驳壳枪一举，全团的官兵就会前仆后继。熊厚发和郑维山决定，让二六五团从川军阻击阵地侧后的一道绝壁攀登上去，进行偷袭。
政委黄英祥带领一营在前，团长邹丰明带领二营和三营跟进，师政委郑维山跟随这个团一起行动。
天黑下来了。二六五团顺着川军阻击阵地之间的一条峡谷摸了进去。没有道路，悬崖峭壁上长满了带刺的灌木，尖利的岩石像一把把尖刀。不能点火把，更不能出声响，在攀登的时候有红军战士滚落下去，但他们即使在滚落的那一瞬间也没有呼喊。从黄昏开始一直到凌晨三点，一营终于摸上了主峰。红军登上伏泉山的时候，防守的川军依旧在睡梦中，即使是哨兵也没有发现身后的动静。待后续营上来之后，红军突然一声呼哨，手榴弹便在川军构筑的工事中爆炸了。川军在漆黑的夜晚不知道发生了什么事，眼前隐约看见的全是胳膊上缠着的白布条和闪着寒光的大刀。川军在狭窄的峰顶上无处可逃，除了被杀和被俘的之外，不少人跌下了悬崖。天色渐亮，占领了伏泉山主峰的二六五团开始向山下冲击，山下的二六三团和二六八团也开始向山上冲锋。曙光中，红军的号声震撼山谷，两面受到夹击的川军争相逃命，伏泉山落在了红军的手中。
九日，红四方面军主力逼近了千佛山。
山势极险的千佛山是土门隘路的中心支撑点。一条山路通向主峰，山路的左右都是万丈悬崖。半山有一天然石洞，可用来藏兵，叫天门洞。第三十军八十八师和第九军二十五师多次向千佛山发起正面攻击，但都因遇到凌厉的阻击而被迫后撤。黄昏后，八十八师用了与攻击伏泉山一样的办法，派出一支精悍的小分队，趁夜晚从天门洞侧后方的悬崖摸了上去。天亮的时候，红军小分队突然袭击了防守天门洞的敌人。埋伏在山路上的红军后续部队一拥而上，通过天门洞向千佛山主峰发动了强攻，一举攻占了峰顶上的制高点佛祖庙。
邓锡侯这时才意识到，这条固若金汤的隘路很可能就此被红军占据，于是他开始大量地派出增援部队，对所有失去的阵地进行猛烈的反击。连续几个昼夜，土门隘路上各要点的搏斗没有停止过一刻。在川军的作战记录中，到处可见“往复肉搏”、“血战冲锋”和“尸骸狼藉”等字样，川军称此一战“为剿匪以来最惨壮之一幕”。
红四方面军的攻击部队准备对隘路上最后一个要点土门实施攻击。
川军总指挥陶凯此刻坐镇在土门。
这里之所以叫土门是因为地形确如一道坚固的城门。险峻的山岭在茂县、安县和北川交界处形成了一道狭窄的山门，山门两侧“把守”着几座险要的高地。为了把土门封死，陶凯设置了三道阻击阵地，每道阻击阵地都配备了机枪和迫击炮，以构成猛烈的火网，主阵地是观音梁子。
徐向前到达了最前沿。
攻击时间定在十五日。
攻击的部署依旧是先由二六五团的一个营夜袭观音梁子主峰，然后二十五师的两个团担任正面主攻，二十七师一部和八十八师的两个团负责侧翼迂回。
红军夜袭成功，接着就发动了总攻。
两个小时之后，防守土门的川军前沿阵地被突破。二六三团奉命扼守占领的阵地，其他部队继续向主峰攻击。这里是土门隘路的最后防线了，因此川军表现得十分凶狠，在飞机和炮火的掩护下，川军和红军混战在一起。悬崖上的山路上长满了灌木，双方搏斗的官兵被淹没在灌木丛中，只能听见呐喊声和厮杀声，却无法分辨交战的界限。川军的飞机为了给予地面准确的支援，不得不超低空飞行，这令其中的一架飞机由于飞得过低而撞在了山崖上。
午后，观音梁子主阵地的顶端出现了红军的旗帜，但是战斗却更加激烈了。川军反复地进行反扑，两小时之后，观音梁子上的枪声似乎减弱了一些，原来红军已经分成两路越过了观音梁子，包抄了防守土门的川军的侧后，后续的红军部队也开始不断向这里增援。川军营长古友君指挥的部队已被完全打散，古营长自己逃进了深山中，川军的作战记录中说此人“从此失踪”。在红军攻击川军的二线阵地时，副总指挥黄绍猷率领的五个营被击溃，他自己和坐镇土门的陶凯一样在卫兵的掩护下逃走了。
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