顾祝同与刘峙几乎同时出道，对刘峙的水平算得上知根知底，以徐州地位之显要，他绝不敢真的找一个庸碌糊涂的人来坐镇，而在曾经战将如云的国民党阵营，刘峙若没有两下子，也不可能坐到如今的高位。
这位北伐和中原大战时期的常胜将军，位居蒋介石“五虎上将”之首，若论指挥大兵团作战的能力，被公认还在顾祝同等人之上。
黄百韬的建议没有得到及时回应，并不是刘峙没有眼光，不肯纳谏。
事实上，刘峙刚刚上任就感到了力不能支。他的两大对手，华野粟裕有40万兵，中野刘伯承有20万兵，这还不包括地方武装及民兵、游击队，而归刘峙指挥的黄百韬、邱清泉、李弥、孙元良兵团，总兵力最多也不过20万，只勉强与中野相抵，何况有的军还没有整编完成，不过是个账面数字。
刘峙原计划放弃徐州，退淮以守，被“徐蚌会战”方案否决后，又欲集结兵力于徐州附近。包括黄百韬兵团，他早就想撤到运河以西，可是这些设想都没有能够得到国防部的批准。
刘峙犹如被绑着手脚在跳舞，他自己也非常郁闷，不无怨气地说：“我好像是童养媳长大，骨头多大，当婆婆的都摸得清，服从是无条件的！”
由于刘峙及前线将领意见集中，时任参谋总长的顾祝同受蒋介石之托，与郭汝瑰等人专程赶到徐州对部署进行了调整。
1948年11月5日，顾祝同召集徐州“剿总”和一线将领们开会，会上黄百韬再次进谏。
这次他换了个说法，把洋式的“团式集中法”换成了中式的“乌龟战术”，并主张放弃海州，黄兵团由原驻地新安镇全部撤往徐州。他对顾祝同说：“不是我怕死，而是只有这样才能持久，海州守不守并无关系。”
顾祝同在请示蒋介石后，终于批准了黄百韬的建议。
黄百韬对此并没有如释重负的感觉，他已经隐隐感觉到，自己所面临的危险正越来越近。
在当天返回新安镇的火车上，黄百韬对第二十五军（即原来的整二十五师）军长陈士章说：“可惜我这个计划批准太晚，现在撤退恐怕来不及了。”
已经快来不及了，国防部“郭同学”又不失时机地拖了一下后腿。
原驻海州的第四十四军本拟从海上撤退，但国防部临时改为通过新安镇撤往徐州，同时规定，黄兵团要为四十四军担任掩护，在四十四军还未到新安之前，黄兵团不得提前西撤。
四十四军本身不需要一个兵团为之做掩护，但海安是国民党第九绥靖区所在地，行政人员、学生、商民全都得跟着部队走，所以当四十四军撤出时，拖带了大量非战斗人员，全部加起来有10余万人。
锅碗瓢盆一多，行动必然非常迟缓。按照原计划，黄兵团11月5日就能撤往徐州，就因为要等四十四军，行动便足足延误了两天。
把一个兵团推向末路需要多久？只需两天！
大淮海
粟裕在第一时间便得到了黄兵团即将西撤的情报。淮海战役的初定发起时间为11月8日，他立即决定提前两天发起战役。
值得注意的是，此重大决定在上报中央军委的同时，就已下令部队执行，如果情报不是绝对的确凿可靠，粟裕是不会这么做的。
1948年11月6日晚，华野在中野的配合下，分三路向南挺进。当天午夜，解放军迫近台儿庄、贾汪一线，直逼黄兵团侧背。
台儿庄、贾汪一线尚有国民党第三绥靖区的部队据守，而且从第二天早上开始，黄兵团就将西撤，但黄百韬仍然脱口而出：“太迟了。”
因为这是在敌前撤退，所有撤退，以这种撤退方式为最危险。
留在新安镇打，孤立无援，往徐州撤，到不了徐州便可能遭遇解放军，而所有这些都是拜国防部的一纸命令所赐，黄百韬捶胸顿足：“国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无能，累死三军！”
黄百韬通过侦察，得知华野有十几个纵队南下，因此预估仅华野就会有30多万兵力参战，而黄兵团只有10多万，若是华野集中来攻，他必败无疑。
说到这里的时候，黄百韬很是激动：“这次会战如垮，就什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一掷轻，个人生死是不足惜的。”
虽然胜负还未分出，但黄百韬已经非常清楚自己的结局，他让人给蒋介石带去遗言，表示自己受蒋知遇之恩，无论如何要予以报效，“临难绝不苟免”。
1948年11月7日，黄兵团开始西撤。
这时的黄兵团包括四十四军等五个军，是关内也是徐州“剿总”序列中最大的一个主力兵团，他们要渡过运河才能前往徐州，可是运河上只有一座铁路桥。此前，黄百韬曾寄希望于徐州工兵团，但后者并未来架设更多桥梁，而黄百韬也错过了自行架设浮桥的机会。
10多万人马，要在短时间内通过一座桥，岂是容易的事，四十四军还拖带着10多余万非战斗人员，这支队伍里面弃斥着大车、小轿、箱笼、行李，一上桥就把桥面给堵得严严实实，部队根本过不去。
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