邺城下，黄巾胖渠帅杨凤得意洋洋领着这八万黄巾军气势汹汹朝邺城奔来。还好这郭大和杨凤运气不错，向北逃跑时正遇上了南下劫掠粮草，正要攻打魏郡的张梁大军。已经到了四月底这青黄不接的季节，黄巾军人数众多，粮草缺乏。张梁不得已带领广宗黄巾主力四处掠粮。
往北是不敢去的，卢植的率领北军五营主力和地方兵营主力近五万精锐之师在那里虎视眈眈。而冀州南边兵力被卢植抽调一空，所以张梁急速南下，洗劫了广宗旁边的广平、邯郸两城的粮仓，还有沿路的士族大家。
但是由于卢植早就让冀州南部的各大小郡县实施坚壁清野，不给黄巾留一粒粮食的策略，让张梁的黄巾大军收获大打折扣。张梁为了给黄巾军弄到足够的粮食，不得不来到更靠南的魏郡，结果收获不少。
魏郡远离巨鹿，很多士族大家都把粮食屯放到了这里。张梁数万大军迅速杀到，魏郡太守闻风而逃，早早跑得不见人影。其他大小官员也个个跑路，魏郡迅速落入张梁手中，很多粮食、肉干、牛羊等都没来得及转移，全部成了黄巾军的囊中之物。
张梁意气风发，继续带领大军继续南下，准备扩大战果。结果半路上碰到了杨凤、郭大两人率领的黄巾败军。杨凤、郭大两人告知张梁，邺城里面存粮颇多，极力鼓动张梁挥师南下攻打邺城，好报那一箭之仇。
南下的路上，又碰到了被刘仁释放的俘虏。几个贼性不改的俘虏告诉杨凤当日与他们交战的汉军主将叫刘仁，麾下兵力不过五千时，杨凤、郭大气得气得鼻歪嘴斜，头上冒烟。而张梁破口大骂两人，说杨凤、郭大两人简直是饭桶中的饭桶。五万对五千都输了，真是把太平道的脸都丢光了。
在魏郡尝到甜头的张梁，对邺城存有大量粮食那是深信不疑。又得知守军不多，张梁立即加快了大军的南下步伐。张梁决心攻下邺城，一洗黄巾军的耻辱，打出黄巾军的威风。
八万多黄巾大军来到邺城下摆开了阵型，其中汇合了郭大、杨凤的一万多人。而这张梁麾下六万多人马，真可谓人强马壮，其中青壮颇多，武器配备整齐，称得上是黄巾军中的精锐。比起郭大、杨凤的手下人马，要强上数倍不止。
闻讯而来的刘仁站在邺城北门上，望着城墙下黑压压一片黄巾军，心中大叹不妙。这支来犯的黄巾军阵型整齐不乱，衣甲鲜明，武器齐备。看来是远来的黄巾军主力，比那在邺城跟自己麾下军队军交手的黄巾军要强上不少。
目前刘仁手下整编好的虎牙骑兵两千人，陷阵营一千五百人，左右羽林军共四千人。鲍信带来的五千新兵蛋子，还有徐晃手下四千人，这些还有些战斗力，守下城还是可以。而剩下六千黄巾降卒组成的河东兵，那肯定指望不上，他们不临阵脱逃就算不错了
。
张梁大模大样的策马走到北城门下，望着城墙上紧张戒备的汉军，大声道：“城上的守军都听好了，我是人公将军张梁，劝你们一日之内，打开城门赶紧投降。否则，等我大军打破城池，鸡犬不留。”
张梁得意洋洋说完后，立即让一些士卒将劝降的信帛射入城中。考虑到一路奔波，人马疲惫不堪，不宜直接攻城。而且一路轻装赶来，未曾携带攻城兵器。所以张梁立即下令黄巾大军在这邺城北门外安营扎寨，令人砍伐树木，赶制攻城器具。准备第二日，一鼓作气，拿下邺城。
荀攸、徐荣、鲍信等人也赶来北门，荀攸马上叫人把那些劝降信赶紧收缴烧毁，另外让人在城中大肆宣扬黄巾军滥杀无辜，每到一城，不管男女老少，一概不留。
在一旁的刘仁不得不佩服荀攸的心思缜密，行事周全。但他心中仍然担忧道：“公达，那些黄巾降卒怎么办。这些人刚刚归顺，人心不稳，恐生叛乱。”
荀攸笑着道：“将军放心，早在收编之时，徐荣大人已经令每一个归顺的黄巾士卒每人在那些罪大恶极又不愿投降我军的黄巾头目身上剐上一刀，人人手上已沾有太平道人的鲜血。所以，他们若是再反，也会担心被这城墙下的黄巾军所不容了。另外，我已经答应所有降卒，他们愿意将亲属迁来邺城的，尽管迁来。我们替他们安排住所和分发田地，个个降卒感激不已。”
高明，实在是高，刘仁心中赞叹道。这也就是相当于纳了个投名状，这样降兵也不敢轻易反叛了。这个时候，关羽和蔡阳、高顺、李进、徐晃、吕强等一干人也到了。
蔡阳老远就扯着喉咙大大咧咧道：“老大，让我率领一千人马将这些黄巾士卒杀个人仰马翻，必将那张梁的人头提来见你。”
徐荣忙拦住蔡黑脸道：“蔡大人不可鲁莽，此黄巾军势大，而且精壮之士颇多，兵甲齐备，不同前些日子的黄巾军。”
在一旁的徐晃闻后，脸上有些挂不住了。今日来犯的黄巾军确实是黄巾军中的精锐之师，不过自己麾下的士兵在这段时间的操练下，又发得了武器和盔甲，战斗力已经大大提高了。徐晃作为作为降将，立功之心迫切。于是，徐晃抱拳道：“大人，徐晃愿率麾下士卒出城搦战。”
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