孙膑是齐国人，是赫赫有名的大军事家孙武——即孙子的后人。
孙武虽当过吴国的大将，著有巨作《孙子兵法》十三篇，为后世兵法家所推崇，被誉为“兵学圣典”；
曾帮助吴王打进楚国首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之尸出气报仇，但身后并没留下什么财产，儿孙们混的越来越穷。
孙膑自幼没了爹娘，与哥哥随着在齐国任下大夫的叔父度日。
田氏篡齐时，别的大官都改换门庭投靠新主，叔父这个老倔头偏要忠于旧主。
结果跟随姜姓的齐康公一齐被放逐到东海，一去没回。
弟兄二人只得去给人放猪、当佣人挣饭吃，不久，相依为命的哥哥又被大军抓去当民夫，孤苦伶仃的小孙膑只得四处流浪。
一年冬天，他又冷又饿又生病，昏倒在路旁堪堪冻死，幸亏被路过的鬼谷先生遇到，带回山中。
根据他的悟性，先生让他随着庞涓等习武。
同学中，他与庞涓关系最密切，便拜庞涓做大哥，庞涓看他孤苦可怜，也很疼爱这个小弟弟。
庞涓的聪明表现在善于强记。
凡是听过、看过的，一遍就能流利背诵，老师每次提问都能回答的一字不差，经常受到老师的夸奖。
他也因此很自负，孙膑自叹弗如，非常钦佩大哥。
那时还不是“写”字，而是用小刀刻在竹简上记事，课堂上没做完的“笔记”还要请庞哥哥帮忙整理好，才能在课下复习。
孙膑的特点则是善于思考，理解深透。
对学过的知识，他不仅要知道“是什么”，还得追下去，弄明白“为什么”，往往还能提出一些自己独到的见解。
于是在讨论时就常常出现这样的场面：
庞涓滔滔不绝地讲述一个实战案例，孙膑则寥寥数语给予概括，指出双方在行动中的正确与失误。
然后还要指出，在某一环节上，如果事先有备或及时采取补救措施，就可能使战争朝另一个方向发展，得出不同结果。
当然，旁观者清，事后的分析一定会更明智。
但孙膑的观点确很新颖，不同一般，能出奇制胜，也很得老师的赞赏：
“你们兄弟俩将来如果共同指挥作战，一定能配合默契，一个做军师，一个当大将。
孙膑出谋，庞涓作战，打胜仗的几率可就相当高了！”
老师并没有贬低庞涓，但对于“孙膑出谋”的评价，他心里还是酸溜溜的：
孙膑，并不比我聪明啊，我就不能出谋？
不过他也得承认，在所有的同学中，除了自己外，孙膑确是一个出类拔萃的军事人才。
他之所以与孙膑结为兄弟，这也是一个原因。
学成文武艺，卖与帝王家。
自己已经苦熬了十年，连老师都默许是个“将才”了，如今魏王正在招贤纳士，岂能错过这个机会？
所以才拉着孙膑一齐去找鬼谷先生。
鬼谷先生听他扭扭捏捏的说明来意，笑了：
“你确非池中物，如今大展宏图的时机到了，可以去嘛。
但孙膑还年轻，学业未成，他祖父孙武留下一部兵法我还需要他帮助整理出来，就暂且不必下山啦。
庞涓，你到院外去拔来一棵首先遇到的花草来，让我为你占卜一下未来的前途。”
庞涓见不许孙膑同行，有点儿怏怏不快。
见路边有一颗被什么动物咬残了的马兜苓，好歹拔下回去交给老师。
鬼谷先生看着点点头：
“此草为羊所喜，为马所恶，所以日后你将‘遇羊而菜，逢马则败’。
这上面还孕育十三朵花，预示你有十三年的荣华富贵。
当然，这只是预测，并非定数，但你须切记：
得志之后，不要狂妄得目中无人，欺人者，终被人欺。
谨尊吾言，富贵寿命，可保长久，勉之，勉之！”
鬼谷先生确实判断的很“准”，庞涓的后来一如所卜。
但他那是为自己所熟悉的学生推断的，后世竟以此把他推崇为算命先生们的“祖师”。
妄言世人荣穷、生命，岂不谬哉？
听老师断自己只有十三年的荣华富贵，庞涓心中好不懊恼，暗骂老头嘴里瞎说，却喜他又转圜为：
“尊吾之言可保长久”，自思当然不会“狂妄、欺人”。
这才转怒为喜，叉手为礼：
“弟子受教，没齿不忘。”
与孙膑告别时，毕竟相处久了，情深义厚，孙膑唏嘘不已，庞涓也不禁泪流满面：
“愚兄走后，贤弟放单，心实悬念。
只望自家保重，此去若有一丝进展，也要将贤弟接去，共享荣华富贵，休在山中吃苦。”
孙膑抹泪道：
“为弟在这世上，除了老师，就哥哥您这个亲人，兄长此去必能为帅做将，然而‘兵者，凶也’。
战争中危机四伏，只望您在临敌作战时小心谨慎，免受伤害，弟弟就心满意足了，荣华富贵，则在其次。”
弟兄二人，絮絮叨叨，边走边说，如胶似漆，难分难舍。
然送君千里，终有一别，来到山下通衢大道上，孙膑才泪眼婆娑地望着哥哥远去的身影……
为了能尽快见到魏王，庞涓先来求见公子卬。
好在曾当过帐前卫士，公子卬还有印象，面谈之后，认为他通过“进修”还很有进步，当真学到不少知识。
“袍泽之情”有如兄弟，公子卬自然尽心尽力，为了加大保险系数，便又转托相国公叔痤。
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