到了校场后，机警的关羽已经整好兵丁、结成阵势。见刘备前来，关羽趋前禀告，“大哥，方才前营来报，有贼人来袭，已经破了寨门了。”
“可知晓何处来的兵马？敌众如何？咱们还剩多少可用之兵？”刘备端坐马上紧急问道。
“不知确切消息，看样子像是豪强家兵，不过像是精心编练过的，战力不弱；敌军人数具体不知，听这杀声恐怕已经过万。此外，耿鄙仓虞彭良三部在前，想来已经被击溃，谷前不少百姓零零散散的正往谷中逃命呢。此间我和三弟两部加上夏侯博半部刺奸人马，还有五百余人，后营还有夏侯博和简雍两处兵勇，可用之人还有三百来人。”情急之下关羽条理分明的述说道。
“来人，速去后营找到简雍夏侯博二人，告诉他们不必前来支援，先合势剿灭营中混入的奸细，备好干柴火种置于粮囤甲兵库房等紧要处，此外在沿街房屋等地布好火阵，如果前边抵挡不住，待敌兵杀到时放火尽皆焚烧。老子就是死也不让这些东西再落入这些王八蛋手中，还得让他们拿命来换。事情办好后，让他们护好众人家眷，先退往后山。”刘备急声命令道。
“是”，一名精壮大汉应声打马奔向后营去了。
“大哥”，张飞此时也骑马紧跟着到了校场。
“三弟来得好，今日咱们给他来个鱼死网破，杀他个痛快。兄弟们，跟我冲，杀光这些王八羔子。”刘备一声令下，关羽张飞二部嗷嗷直叫的跟着刘关张三人杀出了校场。
谷中纵深二三十里，呈不规则的扇形分布，谷底宽处有四五里，窄处也就二三百米，有几条山间小溪交错分布于谷中，总汇于山口之处流出，寻常之时谷中可以隐匿十万之众。当初刘备等初占山寨之时，就依山势将谷中割为几块，谋划各处用途。
后山隐蔽，且靠谷中最里面，就将粮囤等重要房屋设施建在后山，并设一后营守护，供夏侯博简雍等使用；而谷中中部山势渐缓，有几块平整肥沃的田土可供开垦，且临近几条溪涧，取水方便，因此谷中百姓多聚于此，此处距谷口也不过七八里之遥，遂于此设一校场供操演阵法，防备不测；而临近寨门的谷前部分，位置紧要，则为谷中大部兵丁所居之地，兼或杂居着三两千百姓；而谷中右侧半山腰之处刚好有一块前凸的坪坝，位置视野极好，且可以防备谷底不测之事危及自身，因此刘备就将其设为议事之地，供自己和关羽张飞等人居住，谷中头目则在各自辖地自设房屋居住。
刘关张三人领着五百来部众依阵势呼啦啦出了校场，就奔向谷口方向。此时百姓们闻听杀伐之声早已如惊弓之鸟，不是在家中隐蔽处藏匿，就是拖家带口往谷后逃命，已经把前往寨口的路给堵得严丝合缝。情急之下张飞在前开道，大声呼喝，百姓们见了刘备等人方才稍安心神，闪开了一条道路。
待刘关张等人赶到谷口营房时，只见百姓们四处尖叫奔跑着，不少房屋已被点燃，大火熊熊燃烧着，不少院落已是死尸横列。而谷中仓虞等人残余的兵丁正在依托墙垒院落三五成群的抵抗着，不过到底敌众我寡，只剩下二百来人了，看起来也支撑不过两刻钟了。
刘关张等人见此目眦尽裂，奋勇冲杀了上去。关羽张飞二人部下是自涿郡就跟随刘备的老底子，凶狠顽强，百战沙场，一入战场豪强丁壮便像碰上镰刀的麦子一样，一排排的倒下。仓虞等残余兵丁见刘备等来支援，也鼓足余勇，合股冲杀起来，意图重新夺占寨口。奈何敌方人多势众，加上谷口险要已失，豪强兵丁源源不断涌进谷口，就算有刘关张三人勇猛无敌，杀人无数，无人敢近身旁，可到底双拳难敌四手，杀至午时，也渐渐地快要脱力了。
眼见着豪强丁壮占据谷口有利地势，虽然死伤两千余人，可刘备自己麾下的兄弟伤亡也渐渐大了起来。几番冲杀也摸不到寨门的边儿，明知这样消耗下去，只能徒增伤亡而已。刘备只得下令徐徐后退，至中部房屋稠密处再与敌周旋。豪强家兵见刘备等兵精马壮，也不敢再贸然突击，欲要扼守寨口，再调兵马，来个瓮中捉鳖。刘备等寨中兵丁由此才得一歇息之机。
退到山谷中部，刘备下令一面抓紧时间歇息，一面会合众头领商议对策。此时刘备才来得及细看仓虞等人，只见仓虞彭良未穿袍甲，只着内衫单衣，且衣衫不整形容模糊，如同血洗，却不见耿鄙其人。
仓虞彭良二人见到刘备后，二话不说，噗通一声就跪在刘备跟前，伏地请罪痛哭不止。听二人断断续续叙说，刘备等才知道寨门是缘何失守的。更令其痛心不已的是耿鄙听到动静后，为救寨门，仓皇之间独自在寨前阻挡贼兵，被闯入寨中的敌兵用几杆长矛戳中小腹，在斩杀了七八人后，肠子流了一地，最后被自己踩成了几节，终于倒地气绝。
刘备听到这个消息后，脑袋有些发懵，晕晕乎乎的，不觉得腿脚一软蹲坐在地，继而眼睛里扑簌簌的流泪不止，撕心裂肺的嚎啕大哭起来。刘备一边哭一边说着耿鄙兄弟跟随自己的经历，说着兄弟们齐心平定乱世的心愿。刘备直哭得周边好多跟随自己杀人无数铁骨铮铮的汉子也跟着流泪，方才歇住。又转而大骂豪强富户戕害生灵少仁缺义，如今屠戮寨中手足，欲要将谷中生灵屠灭一尽，不给这些人一点活路，真是灭绝人性天良丧尽；由此激起寨中兵丁愤慨之气，直嚷嚷着与敌放手一搏玉石俱焚，刘备方才歇住。刘备又趁势拉起仓虞彭良二人，边骂边安抚，才鼓起二人气势。
片刻后夏侯博统计好伤亡，来向刘备禀报，确是伤亡惨重。除了勇将耿鄙阵亡外，在寨门及前营驻守的仓虞彭良加上国嚣钟离皋旧部共一千余人，几乎尽殁，汇集溃散在百姓中的溃卒后已然不足一部人马。而跟随刘备前去支援的五百余人虽然势力强劲，但由于地形不利，还是折损了近百人。如今谷中可用之兵也不过剩了七八百人。前营的百姓死伤也是三亭去了两亭，逃得性命的也不过千把来人；而后营扑杀了三二十个探子，但粮囤被点燃了两座，一座焚毁，一座被救了下来，损粮约六七千斛。
刘备听得明白，此番被算计吃亏着实不小，由于自己近来有些松懈，竟然毫无察觉，很是自责。但刘备临大事而有静气，处危局而不惊，借耿鄙阵亡一哭一骂暂时稳住了有些惊慌的军心，又听得此番谷中损失，已知事不可为，只能寻机脱身。
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