打破三期“清剿”之后，根据地的局势暂时得到缓和，而这时的国际形势也正朝着有利于盟军的方向发展。
1942年10月，苏中区党委在如东县南坎镇召开会议，会上传达了延安总部的指示：“今年打败希特勒，明年打败日本！”
不仅是中央这么乐观，大家都有了一种胜利在望的感觉，然而仅仅几个月之后，苏中形势又骤然紧张起来。
日本人把南部“清剿”的失败，归结为不伦不类——好像“铁壁合围”、“清乡”都能沾点边，可是味道没一个正的。
倘若是纯正的“清乡”，那就不同了。
此前“华中派遣军”已经换成“中国派遣军”，总司令官畑俊六大将为实现“以华制华”、“以战养战”的战略决策，首次提出要了以长江下游为起点，逐次进行“清乡”的方案。
畑俊六定下大纲后，由第十三军司令官泽田茂中将参与谋划，汪伪政府军事顾问晴气庆胤中佐和汪伪“警政部长”李士群共同设计，正式提出了“清乡”计划。
汪伪将“清乡”定为“国策”，首先自苏南开始进行“清乡”。
经过两年多的“反清乡”斗争，苏南新四军的指挥机关、主力部队最终都无法再坚持下去，不得不先后撤往苏中，苏南“清乡”经验由此让日伪军如获至宝，在苏中“清剿”失败后，他们便又祭起了“清乡”这一法宝。
“水师”突击
畑俊六决定置劳师无功的南部不用，改由第六十师团长小林信男中将主持“清乡”。
第六十师团系由原独立混成第十一旅团扩编而成，扩编成师团后，又另外增加了一个由国内新兵编成的旅团。要论战斗力，第六十师团比第十二旅团可能要强，但仍然不及老师团，畑俊六器重小林之处，在于第六十师团常驻苏州，曾是苏南“清乡”的主力部队，有“清乡”经验。
畑俊六将对日伪军威胁最大的第四分区列入黑名单，作为“苏北第一期清乡实验区”，他对小林师团长提出的目标，是在6个月内消灭苏中新四军主力，从而在江北造成“大东亚圣战的华中确保区”。
苏南“反清乡”的挫折和苏南部队的北撤，对苏中造成了一定的消极影响，一听日军将把“清乡”重点从苏南转入苏中，消极悲观者有之，惊慌失措者亦有之。
如粟裕所言，苏中抗战进入了最尖锐、最艰苦的时期，这是“黎明前的黑暗”，而要冲破黑暗，光靠嘴皮子鼓动是不够的，还是得用枪杆子来做宣传。
粟裕发现他有空子可钻：南部走神儿了。
南部到苏北的时候，他的第十二旅团有5600余人，这几年不断地跟新四军作战，部队越缩越小。你别看每一仗死伤的日本兵不多，加起来数字惊人，前后已经伤亡了5000人，经过不断补充，才得以维持3700余人的规模。
挨上司的训斥，那是家常便饭，长时间的受挫，已经让南部越来越不像一个有头有脸的武士，乃至于丢了一门炮，都能让他失魂落魄到恨不能跪在地上求人。
这次畑俊六突然调小林来主持“清乡”，让他的心一下子凉了半截。小林来苏北，那还有他南部什么事，以前他所付出的一切不都泡汤了吗？
抢功劳尚是其次，南部最怕的还是调职，特别是被调到太平洋去作战。当时的日军将官都知道，谁去了太平洋战场，就等于被判了死刑——在美军无情的火力打击下，即便是老师团，都只能落得个灰飞烟灭的下场。
偏偏上司还真的透露了要调他走的意思，这悲催的。
南部人坐在办公室里，小眼神却到处瞟来瞟去，脑子里也全是小孩子游泳，哪里还管得了什么新四军不新四军。
这是一个机会，一个用打胜仗来鼓舞人心的好机会。
“清剿”之后，鉴于主力消耗过大的问题，粟裕对苏中部队进行了整编，每个旅只保留一个经过充实加强的主力团，其余步兵团全部实现地方化，作为地方团的骨干。他另外组建了师教导团，由自己亲自指挥，随时用于对重点方向实施突击。
1943年2月23日，粟裕指挥教导团向曹家埠据点发起进攻，曹家埠只有伪军一个营，但据点有大碉堡，光靠步兵根本攻不下来。
原先通过黄桥决战等战役，粟裕曾缴获到3门山炮，为此成立了一个军区炮兵连，但这3门炮轻易都不会拿出来用。这次粟裕破了例：“把大炮用上，可以更加坚定群众反‘清乡’的信心。”
炮上来了果真大不一样，几炮，就把大碉堡给轰开了，据点伪军也就此瓦解。
紧接着，粟裕又调用第七团，相继攻克日伪军据点12处，摧毁碉堡40余座，长江北岸用以“清乡”的大批毛竹被烧毁。
第一期“清乡”原定于3月1日开始，因毛竹被烧毁，被迫推迟到了4月10日。
时间进入倒计时，小林要来了。这个时候，南部已经通过向上级申辩，暂时获得了留任，但“清乡”仍然没他的份儿。
南部很生气，强龙还不压地头蛇呢，你小林算老几？
所谓“敌人反对的，我们要坚决拥护；敌人拥护的，我们要坚决反对”，南部在内心里差不多视小林为敌，两人换防时，他不等对方到防，就把部队全部开走了，同时还没忘记破坏据点里的工事和铁丝网，反正就是不想让小林占一点儿便宜。
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