李默庵又被吃掉了一片棋，但是他这个人的好处在于，纵使再伤心，也不会动摇决心。
意识到弱点被粟裕所乘，李默庵开始亡羊补牢，他把主要精力都投入到防区巩固上，在如皋、海安等地设置障碍，构筑堡垒，同时加紧休整和补充部队。期间，李默庵也一改单纯遥控指挥的做法，多次前往各部巡视防务。
作战犹如比武，抓住弱点才能一击而胜，如果对手把弱点都暂时掩藏起来，就只有先静观其变。同时，经过苏中战役40多天的激战，华野也需休息和补充，双方暂时形成对峙。
南京国防部对华中战场的攻略分为一南一北，李默庵在南，薛岳在北。
国民党将帅中，薛岳的名气无疑比李默庵要大得多，不说别的，抗战时期正面战场上的大战役，基本都由薛岳参与或主持，仅他指挥的3次长沙会战就已蜚声中外。
几乎在李默庵上任的同时，薛岳就任徐州绥靖公署主任，并且很快就显示出他极其犀利的一面。
1946年9月10日，薛岳采用“毒箭穿心”战术，派整编第七十四师朝淮阴方向猛袭过来。
两淮（淮安、淮阴）乃华中首府，又是苏中前线的后方，位置极其重要，粟裕在苏中战役中“攻魏救赵”，竭力守住邵伯，也为的是保两淮。
中央电令粟裕“率主力即开两淮”，接到电令，粟裕立即收拢部队，昼夜兼程北上。
顶级王牌
华野出发地距两淮约500里路程，沿途全是水网地带，苏中战役时，粟裕能够一天一夜赶到淮安，那是因为只有他和警卫员两个人，现在几万人马，又碰上大雨，连找条船都不容易，行军自然不可能快得起来。到最后，只有作为先头部队的五旅率先赶到，参加了守城。
在华野主力到达之前，防守淮阴的是陈毅所率山野主力。
此前，山野已经碰了颗硬钉子，在泗县吃了败仗。泗县一战，“陈老总袖子里的小老虎”第八师伤亡达2000之众，预期中的歼灭战变成了消耗战，泗县也没能拿下，全军士气大受影响。
事后总结教训，其中一条就是选择的敌军不当：防守泗县的是桂军第七军，这支广西部队战斗力强，且善于守备。
桂军第七军被称为“钢军”，可与北伐时代的“铁军”第四军相媲美，这样的部队当然不好打。
作为薛岳手中的撒手锏，整编第七十四师比“钢军”还钢。
该师的原番号为第七十四军，它的前身和老底子，正是在谭家桥战斗中令粟裕刻骨铭心的补充第一旅。
补充第一旅在谭家桥崭露头角后，便得以升级为第五十一师，成为第七十四军起家的基干部队，旅长王耀武也随之晋升为师长，后来又升任第七十四军第二任军长。
第七十四军真正的辉煌期，还是在抗战阶段。从淞沪会战开始，这支部队几乎经历了抗战中所有重大战役，其中以它为作战核心的就有万家岭战役、上高会战、常德会战、雪峰山战役，基本胜多败少，且每一次重创的都是日军师团级主力，也因此被日军称为“虎部队”，即中国的顶级王牌军。
抗战胜利后，国民党军队进行缩编，第七十四军缩成了整编第七十四师，辖三旅六团。人少了，但是它的装备得到了加强，成为一支纯美械部队，除配备山炮、迫击炮、战防炮外，还拥有相当数量的美制冲锋枪、卡宾枪和春田步枪，无线电报话机配备到连。
整七十四师现任师长，为原七十四军第四任军长张灵甫，他所领衔的这支部队，位列国民党“五大主力”之首，过去是顶级王牌，现在还是。
辉煌的战史，超强的实力，使得七十四师上下都非常自负。
背水而战素为兵家所不取，项羽的破釜沉舟只是特例，但张灵甫在进攻淮阴时，就采取了这样极为冒险的战法，而且成功地使城内守军陷入了被动状态。
陈毅压力倍增，他在给粟裕发去的电报中有“五内如焚，力图挽救”之语。
1946年9月18日，张灵甫亲临一线督战，于午夜时派一个营轻装潜进，从山野五旅和九纵队的接合部钻入，从而一举攻进淮阴南门，与城外主攻部队形成里应外合之势。
9月19日，山野被迫撤出淮阴，这时粟裕才率领华野主力赶到，但已于事无补。
张灵甫继续南进，3天后整七十四师又攻占了淮安。
两淮战后，徐州绥靖公署副主任李延年说：“国军像整编第七十四师这样的部队不要多，只需10个，就安邦定国了。”
两淮一失，华中局面为之大变，薛岳从北，李默庵从南，南北合击，对山野、华野形成了半包围，苏中完全成为敌后，华中部队回旋的余地更小，困难也更多了。
有人在一篇文章中用文学化的语言描述道：“有如红日当空的华中局势，转眼间，变得乌云满天，风雨飘摇起来。”
泗县没有打好，两淮又没能守住，山野高层的军事指挥能力不能不受到质疑，山野参谋长宋时轮不久引咎辞职，身为山野司令员的陈毅也成为众矢之的。华中分局召开了“七人批陈（陈毅）会”，陈毅当时还担任华东局副书记、新四军军长、华东战区最高指挥员，受到下属如此严厉的批评，是比较罕见的。
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