第二次党锢之祸和黄巾起义，把摇摇欲坠的东汉王朝政权逼迫到灭亡边缘。中平六年（公元189年），正值壮年的东汉灵帝突发急病，在永安宫去世。十四岁的少帝继位，清流派党人结合外戚领袖大将军何进（何太后之兄），企图铲除宦官，却在一连串的错误下，引发了两派人马在洛阳宫城内的火并事件，整个皇宫陷入一片火海及屠杀的惨剧中。由于皇甫嵩有效地压制了外围大军的涉入，使洛阳城内以司隶校尉袁绍及典军校尉曹操为首的清流派军人占有绝对优势，宦官几乎被一网打尽。但最终的结果却是鹬蚌相争，渔翁得利。外藩中势力最大的西凉大军领袖董卓趁机领军攻入洛阳，迅速霸占了东汉王朝的政权，废除少帝，拥立傀儡献帝，使四百多年的大汉皇朝到了名存实亡的地步。
雍州刺史董卓是州牧中最强悍凶猛的军头，他所率领的西凉大军（包括雍州、凉州的军队），由于需防御西北异族，所以作战力强大，军容之庞大仅次于司隶州的大军。但司隶派系多，不若西凉大军的容易整合，因此，董卓早就天不怕地不怕，大有僭越的态势。虽然有人将董卓之野心密告皇甫嵩，但连声望崇高、可以喊得动司隶州大军的皇甫嵩，对他也是无可奈何。
禁宫之变，董卓以强大军力，趁乱入主政权，并且废少帝，拥立献帝，自然引起各地方拥有军权州牧的眼红。在袁绍、袁术及曹操的鼓舞及煽动下，函谷关以东的州刺史及郡县太守，共同组成了反董卓联盟，虽然他们打出了勤王旗帜，其实已和洛阳正式决裂。这些人中包括现任渤海太守袁绍、袁绍的异母弟后将军袁术、河北太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信，豫州刺史孔仙、兖州刺史刘岱等。前骁骑校尉曹操弃职逃脱后，也组成私人军队，自称奋武将军，也参与了此一军事联盟。
反董卓联盟声势虽然庞大，可是各地方军各怀鬼胎，彼此又无从属关系，作战力有待考验，因此他们虽已在北、东、南三方向将司隶大军围住，然而除了曹操的私人大军及袁术部属长沙太守孙坚的部队曾和亲董卓的大军有接触战外，关东联军几乎只是雷声大雨点小地摆摆姿势而已。
不过董卓一见各州牧公开反叛，加上司隶军内的皇甫嵩、朱俊等对他的行为也表示相当的不满，内外压力下的心虚，使他做了一个严重错误的决策——弃守洛阳，将京城迁往长安。换句话说，他已主动放弃半壁江山了。
但反董卓联盟的大军并没有乘胜追击，反而为了争夺领地，引发了一系列的内斗。在对抗董卓时功劳最大的孙坚，甚至因而死在和荆州刺史刘表的争战下，也种下了日后东吴和荆襄间的世仇宿敌关系。
避居长安，享受“土皇帝”生活的董卓，却祸起萧墙，被最信任的司徒王允和义子吕布联合谋刺。但西凉大军余党则趁势攻入长安，杀害王允，逼走吕布，使东汉王朝的末代皇帝——汉献帝也陷入了颠沛流离中。
合法性的公共权力正式消失，割据一方的军头们早忘了当年“勤王”的口号。反而公然大欺小、强凌弱地征伐起来，特别是两大势力的袁绍以及袁术兄弟，争得特别凶。
汉献帝改元建安（公元196年）以前，各州郡军相互兼并的结果，中华由北到南，分裂成十数个大小军区，其中较为重要的军事领袖如下：
公孙度，占据辽东（今辽宁西部）
刘虞、公孙瓒先后占据幽州（今河北省北部）
袁绍，占据冀州、青州、并州（今河北省中南部、山东东北部和山西省）
曹操，占据兖州（今山东西南部，河南东部）
袁术，占据扬州一部分（今淮河下游，长江下游以北地区）
张绣，占据南阳（河南省西南部）
陶谦、刘备、吕布，先后占据徐州（今江苏省北部和山东省东南部）
孙策，占据江东（今长江下游以南地区）
刘表，占据荆州（今湖北、湖南省）
刘焉，占据益州（今四川、贵州和云南地区）
张鲁，占据汉中（今陕西南部）
董卓、李健、郭汜先后占据司隶军区（今陕西省中东部、河南省西部）
马腾、韩遂占据凉州（今甘肃、宁夏、青海的北部地区）。
为了争夺土地、人民及财物，相互间的争战几乎是永无宁日。这些战争，逼得重土为农的人民，大量地死亡和流散，田园荒废，生产力更因而受到严重破坏。诚如建安七子之一的王粲在《七哀诗》中所描述“出门无所见，白骨蔽平原”的人间地狱般悲惨境界。
正是这个时候，一代枭雄曹操兴起了。曹操字孟德，沛国谯人（今安徽省亳县），他的祖父便是和帝以后的四代元老大宦官曹腾，因其在拥立桓帝的事件上建立了大功劳，在内宫中地位崇高。不过曹腾个性较温和谨慎，一向避免直接涉入争权行动，所以在汉末残酷的宫廷斗争中，曹腾的态度比较超然。
曹操的父亲曹嵩是曹腾的养子，原姓夏侯氏，出身贫苦家庭，虽个性善良、但嗜财如命，曾以一亿钱买到太尉的官职，因此在朝廷中地位虽高却不被尊重。
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